La trasformazione di uno studio associato in una società tra professionisti può incidere sul valore fiscale delle quote detenute dai soci? L’Agenzia delle Entrate ha fatto chiarezza su un aspetto particolarmente rilevante per chi sta valutando operazioni di riorganizzazione professionale. Il tema riguarda il rapporto tra rivalutazione delle partecipazioni e passaggio alla forma societaria, sempre più frequente nel percorso di crescita degli studi. Vediamo quali sono le conclusioni raggiunte dall’Amministrazione finanziaria.
Con la risposta n. 123 del 15 giugno, l’Agenzia delle Entrate ha esaminato il caso di un’associazione composta da undici dottori commercialisti che, nel gennaio 2026, ha deliberato la trasformazione in una Stp costituita in forma di società a responsabilità limitata.
Sotto il profilo civilistico l’operazione configura una trasformazione eterogenea, mentre sul piano fiscale viene effettuata applicando il regime di neutralità previsto dall’articolo 177-bis del Tuir. Parallelamente, alcuni associati intendono avvalersi della possibilità di rideterminare il costo fiscale delle proprie quote grazie alla riapertura dei termini prevista dalla legge di Bilancio 2025.
La procedura consente di assumere come nuovo valore fiscale delle partecipazioni quello risultante al 1° gennaio 2026, sulla base di una perizia giurata e previo versamento di un’imposta sostitutiva del 21%. Da qui nasce il quesito sottoposto all’Amministrazione: il valore rivalutato può essere conservato anche dopo la trasformazione dell’associazione in Srl?
Società tra professionisti e costo fiscale: la risposta dell’Agenzia delle Entrate
Secondo i contribuenti, la risposta deve essere positiva, poiché il passaggio alla società tra professionisti rappresenta un cambiamento della forma giuridica senza determinare una reale discontinuità economica dell’attività svolta.
L’Agenzia condivide questa interpretazione e richiama innanzitutto la disciplina che permette la rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni. Tale strumento, esteso anche alle quote detenute in associazioni professionali, consente di aggiornare il valore fiscalmente riconosciuto e di ridurre l’eventuale plusvalenza tassabile in caso di futura cessione.
Successivamente l’analisi si concentra sull’articolo 177-bis del Tuir, introdotto nell’ambito della riforma del lavoro autonomo. La norma applica alle attività professionali il principio di neutralità fiscale già previsto per numerose operazioni straordinarie nel reddito d’impresa, favorendo processi di aggregazione e riorganizzazione.
In base a questo principio, la trasformazione da associazione professionale a società tra professionisti non genera plusvalenze o minusvalenze immediate. L’operazione viene infatti considerata una prosecuzione dell’attività sotto una diversa veste giuridica e non una cessione dei beni o dell’attività stessa.
Elemento centrale del ragionamento è il principio di continuità dei valori fiscali. Tutti gli elementi patrimoniali trasferiti alla nuova società mantengono il medesimo valore fiscalmente riconosciuto. La continuità, evidenzia l’Agenzia, deve estendersi anche alle partecipazioni detenute dai soci, che conservano il loro costo fiscale originario.
Di conseguenza, se il costo delle quote è stato rideterminato attraverso la rivalutazione prevista dalla legge, tale valore continua a essere valido anche dopo la trasformazione. Il passaggio alla Srl non comporta infatti alcuna perdita o azzeramento del beneficio ottenuto.
L’interpretazione è coerente con la finalità perseguita dal legislatore attraverso il decreto legislativo n. 192/2024, che ha introdotto l’articolo 177-bis. L’obiettivo è favorire la crescita e la riorganizzazione degli studi professionali, eliminando gli ostacoli fiscali che potrebbero scoraggiare queste operazioni.
In definitiva, l’Agenzia delle Entrate conferma che la trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti avviene in regime di neutralità fiscale e garantisce la piena continuità dei valori fiscali. Tra questi rientra anche il costo delle partecipazioni dei soci, che resta invariato e può coincidere con il valore rivalutato in precedenza secondo le procedure previste dalla normativa.